Thành Viên Độc Lập HĐQT Là Gì? Tiêu Chuẩn & Quy Định A-Z (2025)

Thành Viên Độc Lập Hội Đồng Quản Trị Là Gì? Giải Đáp Từ A-Z

Trong thế giới quản trị doanh nghiệp hiện đại, thuật ngữ “thành viên độc lập hội đồng quản trị” (HĐQT) ngày càng trở nên quan trọng. Vậy thành viên độc lập HĐQT là gì và vai trò của họ trong công ty cổ phần như thế nào? Bài viết này từ mncatlinhdd.edu.vn sẽ cung cấp cái nhìn toàn diện về vấn đề này, giúp bạn hiểu rõ hơn về khái niệm, tiêu chuẩn và các quy định liên quan.

Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị là gì?

Thành viên độc lập HĐQT, hay còn gọi là thành viên hội đồng quản trị độc lập, là một thành viên của HĐQT nhưng phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện đặc biệt, đảm bảo tính khách quan và độc lập trong quá trình ra quyết định. Khác với các thành viên HĐQT thông thường, thành viên độc lập HĐQT phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt để tránh xung đột lợi ích.

Theo khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

• Không phải là người đang làm việc hoặc đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty trong ít nhất 03 năm liền trước đó.
• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp theo quy định.
• Không có quan hệ gia đình (vợ/chồng, bố mẹ, con cái, anh chị em ruột) là cổ đông lớn hoặc người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty.
• Không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.
• Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty trong ít nhất 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Lưu ý quan trọng: Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo ngay cho HĐQT nếu không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn trên và đương nhiên không còn là thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. HĐQT có trách nhiệm thông báo trường hợp này tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 06 tháng để bầu bổ sung hoặc thay thế.

Mô hình hoạt động nào của công ty cổ phần không cần thành viên HĐQT độc lập?

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý sau:

1. Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong mô hình này, nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
2. Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong mô hình này, ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.

Như vậy, công ty cổ phần lựa chọn mô hình có Ban kiểm soát (Mô hình 1) thì không bắt buộc phải có thành viên HĐQT độc lập. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng nếu công ty có ít cổ đông và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông tổ chức không lớn, việc có Ban kiểm soát cũng không bắt buộc.

Nhiệm kỳ của thành viên độc lập Hội đồng quản trị là bao lâu?

Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT như sau:

• HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên.
• Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
• Trong trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ, họ vẫn tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Như vậy, một cá nhân chỉ được giữ vai trò thành viên độc lập HĐQT tối đa 10 năm liên tục (2 nhiệm kỳ).

Tổng kết

Thành viên độc lập HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch, khách quan và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan đến thành viên độc lập HĐQT là điều cần thiết đối với các nhà đầu tư, quản lý doanh nghiệp và những người quan tâm đến quản trị công ty. Bài viết này từ mncatlinhdd.edu.vn hy vọng đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích và cái nhìn tổng quan về vai trò quan trọng này.