Tăng Vốn Cổ Phần Từ Vốn Chủ Sở Hữu: Điều Kiện & Thủ Tục A-Z [2025]

Tăng Vốn Cổ Phần Từ Nguồn Vốn Chủ Sở Hữu: Điều Kiện và Thủ Tục Chi Tiết

Tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu là một trong những phương pháp quan trọng giúp công ty đại chúng củng cố vị thế tài chính, mở rộng quy mô hoạt động và tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường. Vậy, điều kiện và thủ tục để thực hiện việc này như thế nào? Bài viết sau đây của mncatlinhdd.edu.vn sẽ cung cấp thông tin chi tiết và đầy đủ nhất về vấn đề này.

1. Điều Kiện Phát Hành Cổ Phiếu Tăng Vốn Từ Nguồn Vốn Chủ Sở Hữu

Để thực hiện phát hành cổ phiếu tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, công ty đại chúng cần đáp ứng các điều kiện sau, theo quy định của pháp luật hiện hành:

(i) Phương án phát hành được thông qua:

• Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phải thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu. Đây là bước đầu tiên và quan trọng nhất để đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch của quá trình tăng vốn.

(ii) Đảm bảo nguồn vốn chủ sở hữu:

• Nguồn vốn chủ sở hữu phải đủ để tăng vốn cổ phần. Theo mncatlinhdd.edu.vn, nguồn vốn này được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bao gồm:

  • Thặng dư vốn cổ phần.
  • Quỹ đầu tư phát triển.
  • Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối.
  • Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

• Lưu ý quan trọng:

  • Đối với công ty mẹ phát hành cổ phiếu từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

  • Đối với công ty mẹ phát hành cổ phiếu từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán. Nếu lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất nhưng cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

(iii) Tổng giá trị nguồn vốn:

• Tổng giá trị các nguồn vốn nêu trên phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án đã được ĐHĐCĐ thông qua. Điều này đảm bảo rằng việc tăng vốn không gây ảnh hưởng tiêu cực đến tình hình tài chính của công ty.

(iv) Xử lý cổ phần, cổ phiếu lẻ:

• Phải có phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có) được ĐHĐCĐ hoặc Hội đồng quản trị (HĐQT) thông qua. Điều này giúp đảm bảo quyền lợi của cổ đông và tính minh bạch trong quá trình phát hành.

(v) Chấp thuận của cơ quan quản lý:

• Đối với tổ chức tín dụng, cần được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
• Đối với tổ chức kinh doanh bảo hiểm, cần được Bộ Tài chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

2. Tài Liệu Báo Cáo Phát Hành Cổ Phiếu

Theo mncatlinhdd.edu.vn, để thực hiện phát hành cổ phiếu tăng vốn, công ty đại chúng cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

1. Báo cáo phát hành: Theo Mẫu số 16 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
2. Quyết định của ĐHĐCĐ: Thông qua phương án phát hành.
3. Quyết định của HĐQT: Thông qua việc triển khai phương án phát hành.

4. Báo cáo tài chính năm gần nhất: Đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

5. Quyết định về xử lý cổ phần lẻ: Quyết định của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có).
6. Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý: Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (đối với tổ chức tín dụng) hoặc Bộ Tài chính (đối với tổ chức kinh doanh bảo hiểm) về việc tăng vốn điều lệ.
7. Quyết định và chứng từ liên quan đến lợi nhuận từ công ty con: Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ (trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ).

3. Trình Tự, Thủ Tục Phát Hành Cổ Phiếu

Quy trình phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu bao gồm các bước sau:

(1) Gửi tài liệu báo cáo:

• Công ty đại chúng phải gửi tài liệu báo cáo theo Mục 2 cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
• Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu, nếu có yêu cầu sửa đổi, bổ sung, UBCKNN sẽ có văn bản gửi công ty đại chúng.
• Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN sẽ gửi thông báo cho công ty đại chúng về việc thực hiện hoặc có văn bản từ chối nêu rõ lý do.

(2) Công bố thông tin:

• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo, công ty đại chúng phải công bố Bản thông báo phát hành (Phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC) trên trang thông tin điện tử của công ty, Sở Giao dịch Chứng khoán.
• Việc công bố thông tin phải được thực hiện ít nhất 07 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành.
• Ngày kết thúc đợt phát hành không được quá 45 ngày kể từ ngày UBCKNN thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

• Mua lại cổ phiếu lẻ: Trong quá trình phát hành, nếu phát sinh cổ phiếu lẻ, công ty được mua lại cổ phiếu lẻ làm cổ phiếu quỹ theo phương án đã được ĐHĐCĐ thông qua hoặc ủy quyền cho HĐQT thông qua. Số cổ phiếu được công ty mua lại này đối với những trường hợp sau và các quy định khác có liên quan:

  • Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.
  • Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu.
  • Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông.

(3) Đăng ký niêm yết:

• Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết phải tiến hành đăng ký niêm yết bổ sung với Sở Giao dịch Chứng khoán đối với số lượng cổ phiếu đã phát hành trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày UBCKNN thông báo kết quả phát hành qua báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, đợt phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (theo Mẫu tại Phụ lục số 28 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC).

Kết luận

Tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu là một quy trình phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật. Việc nắm vững các điều kiện và thủ tục, cũng như chuẩn bị đầy đủ các tài liệu cần thiết, sẽ giúp công ty đại chúng thực hiện thành công việc tăng vốn, tạo đà cho sự phát triển bền vững trong tương lai. Hy vọng bài viết của mncatlinhdd.edu.vn đã cung cấp những thông tin hữu ích cho bạn đọc.