M&A là gì? Toàn tập kiến thức về Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp

M&A (Mergers and Acquisitions) là gì?

M&A là từ viết tắt của “Mergers and Acquisitions”, dịch sang tiếng Việt là “mua lại và sáp nhập”. Đây là một hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp, trong đó quyền kiểm soát một doanh nghiệp được chuyển giao thông qua việc sáp nhập hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Hoạt động M&A thường được thực hiện bởi một hoặc nhiều doanh nghiệp có cùng định hướng kinh doanh.

Cụ thể:

• Sáp nhập (Mergers): Là sự kết hợp giữa một hoặc nhiều doanh nghiệp (doanh nghiệp bị sáp nhập) vào một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp nhận sáp nhập). Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chuyển nhượng toàn bộ tài sản, nghĩa vụ, quyền và lợi ích hợp pháp của mình cho doanh nghiệp nhận sáp nhập và sau đó chấm dứt hoạt động.
• Mua lại (Acquisitions): Là việc một công ty lớn (bên mua) mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp, cổ phần, tài sản của một công ty nhỏ hơn (bên bị mua) với mục đích giành quyền kiểm soát và chi phối. Sau khi mua lại, công ty bị mua vẫn duy trì tư cách pháp nhân, trong khi công ty mua có quyền sở hữu hợp pháp đối với công ty bị mua, trở thành công ty mẹ – công ty con.

Các hình thức M&A (mua bán, sáp nhập doanh nghiệp)

Dựa trên chức năng của các công ty tham gia vào thương vụ M&A, có thể phân loại thành 3 hình thức chính:

1. M&A chiều dọc (Vertical)

M&A chiều dọc là hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa các công ty trong cùng một chuỗi giá trị sản xuất, cung cấp dịch vụ hoặc kinh doanh sản phẩm, nhưng hoạt động ở các giai đoạn sản xuất khác nhau.

Lợi ích của M&A chiều dọc:

• Đảm bảo nguồn cung ứng nguyên vật liệu ổn định và xuyên suốt cho quá trình sản xuất.
• Kiểm soát chất lượng nguyên liệu đầu vào, tối ưu hóa chi phí sản xuất.
• Hạn chế nguồn cung ứng nguyên liệu cho đối thủ cạnh tranh.
• Gia tăng doanh thu và lợi nhuận cho doanh nghiệp.

Ví dụ: Một doanh nghiệp sản xuất săm lốp xe máy sáp nhập với một doanh nghiệp sản xuất cao su. Điều này giúp doanh nghiệp sản xuất săm lốp chủ động nguồn nguyên liệu đầu vào, giảm chi phí trung gian và tăng lợi nhuận.

2. M&A chiều ngang (Horizontal)

M&A chiều ngang là hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa các công ty cung cấp các sản phẩm hoặc dịch vụ tương tự nhau cho cùng một nhóm khách hàng và ở cùng một giai đoạn sản xuất.

Lợi ích của M&A chiều ngang:

• Hoàn thiện công nghệ, tối ưu quy trình sản xuất, giảm thiểu chi phí.
• Đa dạng hóa danh mục sản phẩm, dịch vụ.
• Tăng thị phần do sự kết hợp thị phần giữa các công ty.
• Gia tăng sức cạnh tranh trên thị trường.
• Tăng cường khả năng kiểm soát thị trường và giá cả.

Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa VinGroup và Masan Group năm 2019, trong đó VinGroup sáp nhập VinEco và VinCommerce vào Masan Consumer để thành lập WinCommerce. Sau sáp nhập, hệ thống siêu thị Vinmart/Vinmart+ đổi tên thành WinMart/WinMart+/WIN, tăng số lượng điểm bán lên hơn 3600 trên toàn quốc, trở thành nhà bán lẻ lớn nhất Việt Nam.

3. M&A kết hợp (Conglomerate)

M&A kết hợp là hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa các công ty hoạt động trong các ngành nghề khác nhau, tạo thành một tập đoàn kinh tế đa ngành. Hình thức này phổ biến đối với các công ty có chung đối tượng khách hàng nhưng sản phẩm và dịch vụ khác nhau.

Lợi ích của M&A kết hợp:

• Đa dạng hóa sản phẩm và nâng cao chất lượng dịch vụ, bổ trợ lẫn nhau.
• Tạo trải nghiệm mua sắm tốt hơn cho khách hàng, tăng khả năng cạnh tranh.
• Tăng doanh thu từ việc bán nhiều sản phẩm cùng lúc.
• Giảm thiểu rủi ro bằng cách tham gia vào các lĩnh vực khác nhau.

Ví dụ: Một công ty sản xuất mỹ phẩm sáp nhập với một công ty spa. Hai công ty này có chung đối tượng khách hàng là phụ nữ, nhưng sản phẩm và dịch vụ khác nhau. Việc sáp nhập giúp họ cung cấp một giải pháp toàn diện cho khách hàng, tăng doanh thu và lợi nhuận.

Ngoài ra, M&A còn có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác, chẳng hạn như theo chủ thể tham gia (M&A trong nước và M&A quốc tế).

Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Quy trình M&A có thể kéo dài từ vài tháng đến hàng năm, tùy thuộc vào quy mô và độ phức tạp của thương vụ. Tuy nhiên, về cơ bản, quy trình này bao gồm các bước sau:

1. Xác định doanh nghiệp mục tiêu: Lựa chọn doanh nghiệp phù hợp với chiến lược và mục tiêu của công ty.
2. Đánh giá doanh nghiệp mục tiêu: Nghiên cứu, phân tích tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và các yếu tố khác của doanh nghiệp mục tiêu.
3. Lựa chọn hình thức M&A: Quyết định hình thức sáp nhập hay mua lại phù hợp.
4. Định giá doanh nghiệp mục tiêu: Xác định giá trị hợp lý của doanh nghiệp mục tiêu.
5. Đàm phán: Thảo luận các điều khoản và điều kiện của thương vụ.
6. Thẩm định thông tin: Xác minh tính chính xác của thông tin do bên bán cung cấp.
7. Thực hiện M&A: Hoàn tất các thủ tục pháp lý và tài chính để chuyển giao quyền sở hữu.
8. Hoàn thành nghĩa vụ tài chính: Thanh toán các khoản phí và thuế liên quan.
9. Kết thúc M&A: Hoàn tất quá trình tái cấu trúc và tích hợp hoạt động.

Hạn chế và lợi ích của M&A

1. Hạn chế và rủi ro của M&A

• Khó xác định giá trị thực: Việc định giá một doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp phức tạp, có thể gặp nhiều khó khăn và sai sót.
• Tốn kém thời gian và chi phí: Quá trình M&A đòi hỏi nhiều thời gian và nguồn lực, có thể gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
• Bỏ lỡ cơ hội: Việc tập trung vào M&A có thể khiến doanh nghiệp bỏ lỡ các cơ hội đầu tư khác.
• Mâu thuẫn nội bộ: Sự khác biệt về văn hóa, quản lý có thể dẫn đến mâu thuẫn giữa các nhân viên của hai công ty.
• Rủi ro tài chính: Doanh nghiệp mua lại có thể phải gánh thêm các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp bị mua lại.
• Tài sản không chuyển nhượng: Một số tài sản như dữ liệu khách hàng, lợi thế thương mại có thể không chuyển nhượng được.
• Cổ đông phản đối: Một số cổ đông có thể không đồng ý với kế hoạch M&A và rời bỏ công ty.

2. Lợi ích của M&A

• Tối ưu chi phí, gia tăng lợi nhuận: Kết hợp nguồn lực sản xuất, giảm chi phí sản xuất, tận dụng tài nguyên sẵn có (công nghệ, kho bãi, nhân công, hệ thống cửa hàng, khách hàng, thương hiệu).
• Cải thiện nguồn lực tài chính: Giải quyết khó khăn tài chính cho doanh nghiệp bị mua lại, tăng giá cổ phiếu, gia tăng tài sản, tiếp cận đầu tư, tăng khả năng vay vốn cho doanh nghiệp mua lại.
• Mở rộng quy mô, thị phần: Thâm nhập thị trường mới, sở hữu công nghệ mới, mở rộng phạm vi phân phối, tập khách hàng.
• Nâng cao năng lực cạnh tranh: Tối ưu hóa chi phí hoạt động và quản lý, khai thác hiệu quả các nguồn tài nguyên sẵn có.

Một số câu hỏi thường gặp về hoạt động M&A

1. Mergers and Acquisitions là gì?

Mergers and Acquisitions (M&A) là hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, nhằm giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp thông qua việc sáp nhập hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

2. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc nhiều doanh nghiệp (doanh nghiệp bị sáp nhập) sáp nhập vào một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển nhượng toàn bộ tài sản, nghĩa vụ, quyền và lợi ích hợp pháp của mình sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Sau khi hoàn thành sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại.

3. Có những hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nào?

Theo chức năng của các doanh nghiệp thành viên tham gia vào thương vụ M&A, M&A được phân thành 3 hình thức chính: M&A chiều dọc, M&A chiều ngang và M&A kết hợp.

Tóm lại, M&A là một hoạt động phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và chuyên môn cao. Tuy nhiên, nếu được thực hiện thành công, M&A có thể mang lại nhiều lợi ích to lớn cho doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp phát triển và tăng trưởng bền vững.