Công ty TNHH là gì? [2025] – Định nghĩa, Đặc điểm & Quy định MỚI NHẤT

1. Tổng quan về Công ty TNHH

Công ty TNHH là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn khi bắt đầu hoạt động kinh doanh. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH bao gồm hai loại hình chính:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng theo các điều 51, 52 và 53 của Luật này.



• Công ty TNHH một thành viên: Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.

(Khoản 7 Điều 2, khoản 1 Điều 46, khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Hồ sơ Đăng ký Công ty TNHH

Để đăng ký thành lập công ty TNHH, cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Bản sao các giấy tờ pháp lý sau:
  • Đối với thành viên là cá nhân: Giấy tờ pháp lý của cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
  • Đối với thành viên là tổ chức: Giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền.
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài).

(Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020)

3. Đặc điểm và Vốn góp của Công ty TNHH Hai Thành viên Trở lên

3.1. Đặc điểm pháp lý

• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hạn chế về phát hành cổ phần: Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Phát hành trái phiếu: Được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật, đặc biệt tuân thủ các điều 128 và 129 Luật Doanh nghiệp 2020 về phát hành trái phiếu riêng lẻ.

(Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.2. Quy định về góp vốn

• Vốn điều lệ: Là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
• Thời hạn góp vốn: Các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu, thủ tục hành chính). Trong thời gian này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn góp đã cam kết.
• Trường hợp không góp đúng loại tài sản: Chỉ được góp bằng loại tài sản khác nếu được trên 50% số thành viên còn lại chấp thuận.
• Xử lý khi quá thời hạn góp vốn:
  • Thành viên không góp vốn đúng hạn sẽ đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
  • Thành viên góp chưa đủ vốn chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
  • Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.
  • Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
  • Các thành viên chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Lưu ý: Người góp vốn trở thành thành viên công ty từ thời điểm thanh toán phần vốn góp và thông tin về người góp vốn được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị vốn đã góp. (Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.3. Giấy chứng nhận phần vốn góp

Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung sau:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Vốn điều lệ của công ty.
• Thông tin thành viên (họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý đối với cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức).
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trong trường hợp giấy chứng nhận bị mất, hư hỏng hoặc hủy hoại, thành viên được cấp lại theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. (Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

4. Đặc điểm và Vốn góp của Công ty TNHH Một Thành viên

4.1. Đặc điểm pháp lý

• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hạn chế về phát hành cổ phần: Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Phát hành trái phiếu: Được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt tuân thủ các điều 128 và 129 về phát hành trái phiếu riêng lẻ.

(Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

4.2. Quy định về vốn góp

• Vốn điều lệ: Là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
• Thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu, thủ tục hành chính). Trong thời hạn này, chủ sở hữu có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
• Xử lý khi không góp đủ vốn điều lệ: Chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
• Trách nhiệm khi không đủ vốn góp đối với nghĩa vụ tài chính: Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.

Lưu ý: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.